罗映清 谢德良 董事、监事、高管忠实义务、勤勉义务规则的完善和适用

发布日期：2024-09-18 23:17

来源类型：快速问医生 | 作者：佐佐木久美

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2024年第16期

特别策划

新公司法董监高的义务和责任研究

编者按 2023年底修订通过的新公司法，自2024年7月1日起施行。为落实党中央关于加强产权保护的重大决策部署，新公司法总结吸收司法实践经验，进一步完善了董事、监事和高管的义务和责任配置体系，具有十分显著的制度创新价值。如基于董事义务体系的再构造，通过区分董事守法（合规）义务、忠实义务和勤勉义务，为董事义务的体系化形成奠定了基础，实现了董事义务规范在立法技术上的科学化，重构了目标多元的董事责任制度，以有效扩张董事责任的适用场景，包括但不限于董事归入责任、董事执行职务的责任、董事违反清算义务的责任和董事对第三人责任等。而司法实践中，涉董事、高管忠实义务、勤勉义务的民商事案件数量呈逐年递增趋势，反映出公司治理中的诸多问题，如财务管理混乱，公司章程未能有效发挥对董事、高管的约束作用，董事、高管的经营行为游离于股东控制之外等。新公司法上有关董监高义务、责任的制度很多是实质性修改或者新增规定，不同条文之间体系化的运用价值需要准确挖掘。为准确把握新公司法相关条文，强化董监高的义务、责任体系化思维，完善公司治理、防范公司内部风险，本期特别策划从公司董监高对公司的责任、对股东的责任以及公司实质董事（影子董事、事实董事）的责任3个不同角度进行研究，期望能够以点带面，为司法实践提供有益的探索。

应用

2024年

6月策划

系列文章之二

董事、监事、高管忠实义务、勤勉义务规则的完善和适用

文 / 罗映清 谢德良

作者单位：广东省深圳市中级人民法院

目次

一、新公司法对董监高忠实义务的完善

二、新公司法对董监高勤勉义务的完善

公司的董事、监事和高级管理人员（以下统称为董监高）享有法定和章程规定的决策、管理和监督权利，亦对公司承担了忠实义务与勤勉义务，二者合称为信义义务。2023年公司法修订之前，我国关于董监高信义义务的规定是较为粗疏的。在此背景下，完善董监高（尤其是董事）的信义义务规范体系，顺理成章地成为2023年公司法修订的一项重要任务，诸如第一百八十条第一、二款对忠实与勤勉义务的重述、第一百八十条第三款引入的事实董事规则、第五十一条等条文对勤勉义务的细化等，无不彰显董监高信义义务规范正在经历的重大变革。在新公司法施行在即的当下，如何理解与适用这些全新规范，自然成为审判实务中一项重要课题。

一

新公司法对董监高忠实义务的完善

2018年公司法并没有对忠实义务进行定义，2023年公司法第一百八十条第一款明确将忠实义务的内涵表述为“应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益”。这一规定表达了忠实义务的两项原则：避免利益冲突与不牟利原则。应说明的是，法律并非一律禁止那些与公司存在潜在利益冲突的行为。董监高实施的诸如关联交易、同业竞争、谋取公司商业机会等行为，天然地与公司存在潜在利益冲突，但法律并不禁止其实施，只是对其实施提出了特别要求。从这一点上讲，忠实义务并不绝对禁止利益冲突的存在，只是要求“管理者应将公司利益置于自己利益之上”。新公司法对忠实义务具体规定的完善，主要体现在两个方面：第一，保持了法律评价统一，将忠实义务的规定一体适用于董事、监事与高级管理人员；第二，完善了关联交易、同业竞争、谋取公司商业机会等与公司存在潜在利益冲突行为的规定，使之更为科学。

（一）

忠实义务规定的一体适用

2018年公司法第一百四十八条第一款列举了8项违反忠实义务的表现形式［加上兜底的第（八）项］，第二款则规定了违反前款规定所得的收入应当归公司所有，即所谓的公司归入权。然而，上述条款的适用对象仅限于董事与高级管理人员，并不及于监事。如果严格按照法律的文义，势必得出监事并无竞业限制等忠实义务，且公司对其违反忠实义务所得亦无归入权的结论。这种观点在此前的司法实践中已经有所反映。

从表面上看，监事仅享有监督权，并无决策与管理的权力，因此监事似乎并无实施关联交易、同业竞争等行为的便利，这或许是2018年公司法第一百四十八条刻意排除监事的原因。然而，这样的推论是值得质疑的。一方面，上述规定列举的8种行为中，有的仅凭监事享有的职权即可便利实施，例如，监事可能因为在履职过程中知晓公司的商业机会进而谋取该机会；另一方面，监事所享有的权力虽为监督权，但在现实中，监事凭借其权力、身份与地位，事实上影响公司决策管理的情况比比皆是（尤其是当监事由股东担任时），此时区别对待监事与董事、高级管理人员，正当性显有不足。

正是看到上述问题，新公司法关于忠实义务及归入权的规定不再区分董事、高级管理人员与监事，而是一体适用于此三者。但是，立法上虽然改变，仍然留下了新旧法的衔接问题：在新法施行前，监事实施了2018年公司法第一百四十八条所禁止的行为并因此获得了收入的，公司能否要求其停止侵害、赔偿损失并对其收入行使归入权？

笔者认为，对于停止侵害与赔偿损失，只要监事实施了2018年公司法第一百四十八条第一款所列举的行为，如谋取公司商业机会，仍应认定其违反了忠实义务（忠实义务的外延是开放的），进而赋予公司请求其停止侵害、赔偿损失等权利。对于归入权，由于监事违反忠实义务与董事、高级管理人员违反忠实义务“在与法律评价有关的重要观点上彼此相类”，为了填补2018年公司法的法律漏洞，不妨通过类推适用的方法将归入权规定类推适用于监事，以免在新公司法施行后就此问题发生剧烈的评价矛盾。当然，最高人民法院也可以出台关于新公司法时间效力的司法解释，规定此时可以溯及适用新公司法第一百八十六条。

（二）

对潜在利益冲突行为的规制

规制董监高与公司的利益冲突，是忠实义务的核心任务。新公司法第一百八十二条至第一百八十五条系统地完善了关联交易、同业竞争以及谋取公司商业机会等与公司存在潜在利益冲突行为的规定。这些规定的共性在于，法律对它们均持“原则禁止，例外允许”的态度，而且在“例外允许”方面，都要求董监高向董事会或者股东会报告，并按照公司章程经董事会或者股东会决议批准。

然而，新公司法在上述问题上遗留了重大的法律漏洞：

首先，“向董事会或者股东会报告”是否意味着向二者中的任一机构报告均可，还是说必须与决议机构保持一致？其次，如果公司章程没有规定决议机构（这恐怕是当下公司实践的常态），应当由董事会还是股东会进行决议？

对于第一个问题，虽然从文义上看，向董事会或者股东会报告均可，但考虑到法律要求董监高进行报告的目的在于为后续的决议作准备，故接受报告的机构应与决议机构保持一致，且报告内容必须真实并足够完整，以致参与决议者能据此作出无瑕疵的表决。

对于第二个问题，应当区分上市公司和非上市公司。对于上市公司，新公司法第一百三十九条规定了关联交易的接受报告与决议机构原则上为董事会，这一规定可以参照适用于同业竞争和谋取公司商业机会（当然，参照的前提是公司章程欠缺规定），这是保持法律评价统一的要求。但对于非上市公司，考虑到在关联交易、同业竞争与谋取公司商业机会的情形中，管理层已经与公司发生潜在的利益冲突，而非上市公司又不像上市公司那样存在高昂的股东会召开成本，此时再交由董事会去决议是否批准，难免有“瓜田李下”之嫌，未必适宜。因此，如果公司章程没有规定，非上市公司以股东会为接受报告并决议的机构为宜。

除上述共通问题外，新公司法关于关联交易、同业竞争与谋取公司商业机会的规定也各自存在有待阐释之处。

1.关联交易。新公司法第一百八十二条通过新增第二款的方式，将原本仅适用于（直接）自我交易的规则拓展适用至董监高实施的一切关联交易，该款“其他关联关系”的兜底表述足以涵盖一切可能导致公司利益转移的关系［第二百六十五条第（四）项］。结合新引入的事实董事等规则，今后实践中大多数关联交易都将落入新公司法第一百八十二条的适用范围，该条的重要性显著提升。值得注意的是，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第1条曾规定，被诉滥用关联关系损害公司利益的董监高等人员，不能仅以交易已经信息披露、股东会同意等程序为由免除其责任，换言之，正当的关联交易除程序正当外，还必须对价公允。尽管对价公允的要求并未被新公司法吸收，但只要该司法解释仍有效，判断一项关联交易是否正当，就必须同时考察上述两个方面，二者欠缺其一，都意味着董监高可能要承担相应的责任。而这一问题又与关联交易的效力评判有关：在程序不正当的情况下，考虑到董监高实施的关联交易与代理法中代理人的自我交易具有高度的同质性，不妨类推适用民法典第一百六十八条第一款，通过赋予公司追认权的方式解决这一问题，即董监高实施的不正当关联交易发生后，公司若认为该项交易于己有利，可以进行追认；若公司认为该项交易于己不利，则可以拒绝追认，从而使该项交易确定不发生效力。公司选择不追认的，可以请求董监高承担相应的赔偿责任。但在对价不公允的情况下，如果关联交易已经法定报告与决议程序，则除非存在恶意串通或者公司被欺诈等情形，不应贸然否定其效力，公司可以请求董监高赔偿不公允交易的损失，并就其收入行使归入权。

2.同业竞争。公司法修订过程中，关于同业竞争的限制经历过反复。修订草案第一、二次审议稿均将竞业限制规则的适用限定在“与本公司存在竞争关系的同类业务”，直到第三次审议稿才修改为现在的“与其任职公司同类的业务”，因此新公司法第一百八十四条在这一问题上并未改变之前的规定。然而，虽然存在这样的反复，但根据权威释义书的观点，在认定是否适用竞业限制规则时，仍然应当考察董监高经营的业务是否与公司存在实质上的竞争关系。这一观点值得赞同，实践中，可以从品牌品类、市场范围和客户群体等方面判断是否存在实质竞争关系。但应注意的是，公司在诉讼中仅需证明董监高所经营的业务与其自身经营的业务存在重叠，即可推定二者之间存在竞争关系，此时由董监高反证其经营的业务与公司不存在竞争关系，如证明二者的客户群体完全不存在交集。另外需注意的是，是否构成同类业务，应以公司实际而非登记的经营范围为决定性标准，但登记的经营范围可以起到证明作用。

3.谋取公司商业机会。新公司法第一百八十三条增加了“根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会”作为董监高可以利用公司商业机会的豁免规定，但从逻辑上讲，公司不能利用的商业机会本就不属于公司商业机会。“根据法律、行政法规或者公司章程”的列举暗示了，只有法律、行政法规或者公司章程的限制才足以使公司丧失利用商业机会的可能，单纯的欠缺必要资金、人力等尚不足够。公司完全可以为利用某一商业机会进行融资或者扩大规模，管理层无权剥夺公司“以小博大”的机会。甚至有观点认为，即使第三人拒绝与公司交易也不当然使董监高取得利用该商业机会的权利，因为这会导致管理层与第三人共谋的风险。值得一提的是，修订草案第一、二次审议稿曾将“已经向董事会或者股东会报告，但董事会或者股东会明确拒绝该商业机会”作为不得谋取公司机会的例外，正式文本删除这一例外，应当解释为只有公司作出明确的同意决议，董监高才能利用公司的商业机会。

二

新公司法对董监高勤勉义务的完善

2018年公司法同样没有对勤勉义务下定义。2023年公司法第一百八十条第二款将其内涵表述为“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。这一定义回答了关于勤勉义务的一个重要问题，即违反勤勉义务的责任与过错的关系问题，这一点将在下文展开。除定义外，新公司法还增加了许多勤勉义务的细化规定，这些规定通过“负有责任的”这一技术性表述，对不同场景下的董监高勤勉义务进行了具体化，使得原本抽象的勤勉义务更具可适用性。

（一）

勤勉义务与过错

在相关文献中，时常能够看到对以下两个问题的讨论：

其一，违反勤勉义务的赔偿责任是否以过错为前提；其二，如果以过错为前提，轻过失（一般过失）是否足够，抑或要求重大过失。新公司法第一百八十条第二款关于勤勉义务的定义，一锤定音地回答了这两个问题。

对于第一个问题，有一种观点认为，公司法关于违反勤勉义务责任的规定从未提到过错要件，因此，董监高因违反勤勉义务而承担的责任并不以过错为前提。笔者认为，这种观点是有待商榷的。民法将过错分为故意和过失，过失是指“行为人对侵害他人民事权益之结果的发生应注意或能注意却未注意的一种心理状态”，此正如德国民法典第276条第2款的规定：“交往中疏于必要注意者，其行为即有过失。”由此可见，所谓过失，无非就是未尽到法律上所应尽的注意义务。而公司法上的勤勉义务正是一种注意义务，这一点已经被新公司法第一百八十条第二款所明确。因此，违反勤勉义务本身就意味着过错，在这里，义务违反与过错合二为一（这种合二为一的现象在民法上并不罕见，例如缔约过失责任领域的先合同义务，义务违反与过错即合二为一）。所以，违反勤勉义务本身就是一种过错，其引致的责任自然也就是一种过错责任，只是在责任认定时无需额外再经历“行为人是否有过错”的评价步骤。

对于第二个问题，在2023年公司法修订前，有观点主张，违反勤勉义务的责任至少应以重大过失为前提。但这种观点随着新公司法的颁行，很难再有实证法上的存在空间。民法理论上将过失分为重大过失、具体轻过失与抽象轻过失，三者严重程度依次递减。通常语境下的过失就是指抽象轻过失，也就是人们熟知的违反善良管理人的注意，它是一种客观化或类型化的过失标准，要求行为人具备其所属职业、作为某种社会活动的成员或处于某个年龄层所应当具有的智识能力。新公司法第一百八十条第二款将勤勉义务的标准确定为“管理者通常应有的合理注意”，本质上就是一种客观化的标准，与民法上善良管理人的注意不谋而合。因此，在新公司法框架下，违反勤勉义务的过失标准并非重大过失，而是抽象轻过失。

当然，主张违反勤勉义务的责任应以重大过失为标准的观点，其背后的顾虑并非没有道理：如果给公司管理层设置过高的勤勉义务要求，很容易使其动辄得咎，从而压制其能动性，使其决策趋于保守。笔者认为，此问题的解决之道在于承认商业判断规则（business judgment rule）的存在，将其作为董事、高级管理人员（监事一般不涉及商业决策）的免责规则，如此才能在承认抽象轻过失标准的同时，不致压抑公司的决策能动性。实际上，“抽象轻过失+商业判断规则”的搭配在比较法上早已有先例，如德国股份法第93条第1款就在对董事提出较高注意义务的同时，规定了商业判断规则。德国法上甚至认为，对于股份有限公司的董事而言，其注意义务的标准比通常情形下对他人财产进行管理的受托人更高。

在我国司法实践中，商业判断规则的运用并非没有先例，其中影响最为广泛的当属“上海川流机电专用设备有限公司诉李某华损害公司利益赔偿纠纷案”。该案提出了运用商业判断规则免责的3个要求：“（1）须以善意为之；（2）在处理公司事务时负有在类似的情形、处于类似地位的具有一般性谨慎的人在处理自己事务时的注意；（3）有理由相信是为了公司的最大利益的方式履行其职责。”上述3项要求很好地表达了商业判断规则的内涵，但略有遗憾的是，在我国司法实践中，运用商业判断规则作出判决的案件总体上仍然不多。笔者认为，新公司法为改变这一状况提供了契机，这一方面是因为第一百八十条第二款所采取的严格的勤勉义务标准倒逼人们承认诸如商业判断规则这样的免责规则；另一方面也是因为，新公司法第一条明确将“弘扬企业家精神”作为立法目的，而冒险精神正是企业家精神的内涵之一，如果没有商业判断规则或者类似保护机制，势必使公司管理者们趋于保守，避免从事那些带有较高风险性的商业行为，如此一来并不利于企业家精神的弘扬。

（二）

“负有责任的”相关条款

如前所述，新公司法对勤勉义务的另一大完善，是新增了一系列勤勉义务的细化规定，这些规定为裁判者在特定情形下认定董监高负有怎样的勤勉义务提供了明确指引。它们包括新公司法第五十一条的催缴出资义务、第五十三条的防止抽逃出资义务、第一百六十三条的防止违法提供财务资助义务、第二百一十一条的防止违法分配利润义务、第二百二十六条的防止违法减资义务等，这些规定无一例外地旨在保持公司资本充实。但应注意的是，在这些规定中，董监高承担的责任是其行为给公司造成损失的赔偿责任，并非返还或者补足资本的责任。因此，只有当股东不返还或者补足资本，且这一结果与董监高的行为之间存在因果关系时，董监高才负有义务以损害赔偿的形式填补公司的资本损失。例如，在新公司法第五十一条的情形中，如果股东自始至终都没有履行出资义务的能力，则即使董事会怠于书面催缴，董事也无需以损害赔偿的方式缴付该名股东欠付的出资（欠缺因果关系）；反之，如果董事为股东抽逃出资提供了必要协助，则在公司不能从该股东处追回出资的情况下，董事就需要依新公司法第五十二条对抽逃的出资承担赔偿责任（存在因果关系）。将董监高责任定位为损害赔偿，还能顺理成章地得出如下结论：与股东缴纳出资、返还抽逃出资等义务不适用诉讼时效不同［参见最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第19条］，上述规定中的董监高赔偿责任应当适用诉讼时效。

在立法技术上，新公司法第五十一条等规定在确定责任人时都采用了“负有责任的”这一表述。在修订草案第一次审议稿中，起草者并未采用上述表述，而是采用“知道或者应当知道而未采取必要措施”这样的表述。以“知道或者应当知道”为标准，完全不考虑董监高之间的职权划分，有“一刀切”之嫌，因此正式文本换成了更为科学的表述即“负有责任的”。但这样的修订过程也说明，立法机关希望通过这些条款赋予董监高更为积极的“采取必要措施”的作为义务，而非仅仅是消极的不作为义务。因此，诉讼中董监高不能仅通过辩称自己没有参与抽逃出资等行为而获得免责，而必须证明自己已根据岗位要求采取了必要措施。

1.催缴出资义务。新公司法第五十一条分两款规定了董事会的核查及催缴出资义务与董事的赔偿责任，但该条存在一个不协调现象：对股东出资负有核查与催缴义务的主体是董事会，未尽到此项义务的责任主体却是“负有责任的董事”个人。如果公司设有多名董事，应由哪些董事承担责任，即成为问题。笔者认为，在公司章程或者规章制度等没有相反规定（如对不同董事进行职责分工）的情况下，应当认为核查股东出资并确保对未出资股东进行催缴是每一位董事的义务，董事会未尽到此项义务即可推定全体董事都以不作为的方式违反了其勤勉义务，都应对公司损失承担赔偿责任。但董事可以反证其已尽到必要的勤勉义务而免责。例如，某董事曾提议召开董事会对股东进行书面催缴，但其提议被明确拒绝。董事会的催缴义务应当限于股东出资义务到期而未实缴，不应拓展至公司不能清偿到期债务时要求未届出资期限的股东提前缴纳出资（新公司法第五十四条），这种拓展与新公司法第五十一条的文义不符。

2.防止抽逃出资义务。此项义务既包括不得协助股东抽逃出资，也包括在股东抽逃出资的情况下采取必要措施追回出资。后一种情形涉及如下问题：谁有义务核查公司的资本是否被股东抽逃？这一问题必须与新公司法第五十一条相结合，该条赋予了董事会对股东出资的核查及催缴义务，这一义务当然包括对可能存在的抽逃出资进行核查并采取追缴措施。因此，前文所论述的第五十一条中负有责任的董事，也构成第五十三条第二款语境下负有责任的董事。除董事外，怠于行使监督职权的监事，也可能违反防止抽逃出资的义务。例如，抽逃出资在公司财务上是如此明显，以至于一经检查即可发现时，未尽到此项职责的监事就要承担相应的赔偿责任。同理，如果公司章程或者岗位职责要求高级管理人员对可能存在的抽逃出资进行核查并采取必要措施（如公司的财务负责人），那么高级管理人员也有承担责任的可能。

3.防止违法提供财务资助义务。新公司法第一百六十三条第三款的赔偿责任可以分为两种情形：董事会并未作出决议公司即提供财务资助与董事会虽作出决议但该决议违反法律或者章程。在前一种情形中，主要追究作出与执行财务资助决定的董事与高级管理人员的责任，监事未尽到监督义务的，也应承担赔偿责任。在第二种情形中，以董事为主要责任人，董事会应对其决议的正确性包括财务资助确系为公司利益、累计总额未超过法定上限等而负责。但在决议时表明异议并记载于会议记录的董事可以免责（新公司法第一百二十五条第二款）。

如果董事会决议存在明显的错误，而执行该决议的董事或者高级管理人员并未提出异议，则他们也负有赔偿责任；同理，未尽到监督义务的监事也应承担相应责任。

需要注意的是，董事会有权进行决议的前提是公司章程或者股东会对其进行了授权，如果欠缺这样的授权，则董事会无权作出决议，应由股东会决议。值得一提的是，虽然新公司法第一百六十三条针对的是股份有限公司，但从该条立法目的看，完全可以类推适用于有限责任公司。在立法过程中，有观点认为，违法提供财务资助可能损害公司其他股东与债权人利益，因此建议将此二者增加为赔偿权利人。这一建议并未被采纳，在新公司法体系下，此问题应当通过第一百九十一条董事、高级管理人员对第三人责任规则解决。

4.防止违法分配利润义务。从文义上解读，以下情形均可视为新公司法第二百一十一条规定的“公司违反本法规定向股东分配利润”：（1）分配利润之前，未弥补亏损和提取公积金（第二百一十条）；（2）不按股东实缴的出资比例或者全体股东约定的比例分配利润（第二百一十条）；（3）给本公司分配利润（第二百一十条）；（4）分配利润前未召开股东会，或者未作出分配利润的决议（第五十九条）；（5）公司简易减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前分配利润（第二百二十五条）。但是，并非上述所有情形都会给公司造成损失。由于新公司法第二百一十一条旨在维持公司资本充实，因此那些不会对公司资本造成损害的利润分配，如上述第（2）（3）种情形，就难以触发该条规定的董监高责任。在责任人的确定上，新公司法第二百一十一条主要追究协助违法分配利润的董事与高级管理人员，此外，负有监督职责的监事以及公司财务负责人等特定岗位的高级管理人员，也有可能因为监督不力而承担该条规定的责任。有学者认为，应当赋予违法分配利润情形下的公司债权人直接向董事索赔的权利，但笔者认为，在新公司法体系下此问题应当通过第一百九十一条董事、高级管理人员对第三人责任规则解决。

5.防止违法减资义务。与违法分配利润类似，违法减资同样有着各种形态，诸如股东会未作出有效的减资决议（第六十六条、第一百一十六条）、未编制资产负债表及财产清单、未按法律要求通知债权人、未按股东出资比例减少出资额（第二百二十四条）、简易减资不符合法定条件（第二百二十五条）等，文义上均属于新公司法第二百二十六条的“违反本法规定减少注册资本”。但是，并非所有违法减资都会给公司造成损失，因此并非所有违法减资都能触发新公司法第二百二十六条的董监高责任。举例而言，公司减资未编制资产负债表及财产清单的，只要股东会决议并未受到影响，董监高就不对公司承担赔偿责任。反之，如果公司在未作出有效减资决议的情况下减资，并任由股东抽回其出资，则可能引起新公司法第二百二十六条规定的董监高责任，此时主要追究协助违法减资的董事与高级管理人员，以及未尽到监督职责的监事和财务负责人等同样负有监督职能的高级管理人员的责任。

结语

新公司法对董监高信义义务的完善是一项系统工程，既有对其内涵的重新表述，又新增或者修改了诸多具体规定。就忠实义务而言，新公司法一方面改正了过去区别对待监事与董事、高级管理人员的做法，使法律评价保持统一；另一方面，系统性地完善了关联交易、同业竞争以及谋取公司商业机会的相关规则。就勤勉义务而言，新公司法通过对其内涵的定义，解决了一直以来困扰人们的勤勉义务与过错的关系问题，并为商业判断规则的引入提供了可能；同时，为贯彻资本维持原则，新公司法在股东缴纳出资、禁止抽逃出资、利润分配等相关规定中为董监高规定了相应的勤勉义务。此外，新公司法还拓展了信义义务的主体，将特定情形下的控股股东与实际控制人纳入规制范围，使我国公司法信义义务的规范体系更为立体、更加完善。

来源：人民司法杂志社